Seminardetails

SPECIAL

Das Umgründungsrecht - Rahmenbedingungen, Durchführung, zivil- und steuerrechtliche Folgen

Seminarziel

Unter Wahrung möglichster Steuerneutralität werden unter Anwendung des Umgründungsrechts Unternehmens(teil)veräußerungen durchgeführt, Unternehmen zusammengeführt, die Zusammensetzung der Gesellschafter oder Kapitalgesellschaftskonzerne neu geordnet oder auch rein steuergetriebene Beteiligungsmodelle unter Inanspruchnahme der Wirkungen der Gesamtrechtsnachfolge herbeigeführt.

Transaktionsjuristinnen bzw. Transaktionsjuristen sollten mit den Gestaltungen des Umgründungssteuerrechts und den gesellschaftsrechtlichen Umsetzungsmodalitäten vertraut sein. Auch die forensisch tätigen Juristinnen bzw. Juristen sind mit Umgründungsrecht konfrontiert, wenn die ursprünglich passivlegitimierte Partei durch Umgründungsschritte umgestaltet wurde und sich die Frage nach der richtigen Passivlegitimation stellt oder die Umgründung anspruchsbegründend wirkt wie etwa im Fall des § 12a (3) MRG.

Kernthemen dieses Seminars sind: Welche Rahmenbedingungen sind aus Sicht des UmgrStG zu beachten? Welche Gestaltungsvarianten bietet das Gesellschaftsrecht? Wie ist bei der Durchführung vorzugehen und was ist hierbei zu beachten? Welche Minderheitsrechte und welche Gläubigerschutzregeln sind zu beachten? Können Minderheitsgesellschafter im Zuge von Umgründungen ausgeschlossen werden? Welche zivilrechtlichen Rechtsfolgen können durch Umgründungsmaßnahmen ausgelöst werden? Welche verwaltungsrechtlichen Konsequenzen sind mit Umgründungen verbunden? Welche Steuerfolgen sind bei Umgründungsmaßnahmen zu beachten?

Ablauf

Donnerstag, 5. Juni 2025

09.00 - 10.30 (THIERY / DIREGGER)

• Anwendungsbereich, Umgründungsformen und Bedeutung von Umgründungen
• Zivil- und gesellschaftsrechtliche Umgründungsformen
• Generelle Regelungsprinzipien und Funktionen: Zusammenschluss, Entflechtung, Teil- und Gesamtveräußerung, Änderung der Organisationsverfassung und der Rechtsform, Vermeidung von Gebühren, Verkehrs- und Ertragssteuern
• Gesetzliche Schutzinteressen: Gläubiger- und Gesellschafterschutz
• Gesetzliche Schutzinstrumente: Regelung des Umtauschverhältnisses, sachverständige Prüfungen, gesetzliches Austrittsrecht, erhöhte Mehrheitsquoren, Verbot der Einlagenrückgewähr
• Rechtsschutzverfahren und Haftung der Verwaltungsmitglieder

11.00 - 12.30 (JERABEK)

• Steuerrechtliche und bilanzielle Grundlagen von Umgründungen und Grundsätze
• Entwicklung des UmgrStG, Umgründungsformen und Verhältnis zum Gesellschafts- und Zivilrecht
• Generelle Anwendungsvoraussetzungen des UmgrStG
• Typische Anwendungsvoraussetzungen: Betriebsbegriff, Buchwertfortführung und § 202 UGB, positiver Verkehrswert, ertragssteuerliche Rückwirkungsfiktion
• Umgründungssteuerrechtliche Privilegien (EStG und KStG, USt, GebG, GrewStG)
• Behandlung von vortragsfähigen Verlusten Verlustabzug
• Vermeidung von Ertrags- und Verkehrssteuern
• Anzeige- und Meldepflichten nach § 13 und 43 UmgrStG
• Mehrfachzüge zum selben Stichtag
• Umgründungsplan

14.00 - 15.30 (THIERY)

• Einbringung von Vermögenswerten: mit und ohne Kapitalerhöhung sowie mit und ohne Sacheinlagen
• Gesetzliche Instrumente des Gesellschafter- und Gläubigerschutzes: Aufbringung des Nenn- bzw. Ausgabebetrages (Grundsatz der Kapitalaufbringung), Differenzhaftung, Bezugsrecht, Berichtspflichten, Haftung, Sacheinlagenprüfung, verdeckte Sacheinlage, Sachgründungsvorschriften
• Erläuterung des Verfahrens anhand eines Fallbeispiels möglichst samt Mustersatz (Musterverträge + FB-Eingaben)
• Rechtsschutz: Anfechtungsklage
• Sonderfragen: Kapitalschnitt, Einbringung von Personengesellschaften durch Anteilsvereinigung gemäß § 142 UGB (Gesamtrechtsnachfolge), Grundbuch, Sondereinbringungsregeln im BWG und im VAG etc.
• Zulässigkeit von Einbringungsrichtungen: Down-stream, side-stream und up-stream samt Ausgleichsmechanismen (betragsgleicher Gesellschafterzuschuss, Beschlussfassung über Sachdividende etc.)
• Erläuterung der Anwendungsvoraussetzungen von Art III UmgrStG samt Steuerbegünstigungen anhand des Musterbeispiels
• Unterschiede zum handelsrechtlichen Einbringungsbegriff

16.00 - 17.30 (DIREGGER)

• Verschmelzung: Konzentrations- und Konzernverschmelzung, Verschmelzung mit und ohne Kapitalerhöhung (Anteilsverzicht oder Beteiligungsidentität), eigene Anteile, Verschmelzungsformen
• Gesetzliche Instrumente des Gesellschafter und Gläubigerschutzes: Umtauschverhältnis, Aufbringung des Nenn- bzw. Ausgabebetrages (Grundsatz der Kapitalaufbringung), Sacheinlagenprüfung, Berichts-, Auflage- und Veröffentlichungspflichten, Haftung, Verbot der Einlagenrückgewähr, Berechnung des Umtauschverhältnisses, Verzicht auf Anteilsgewähr; Verkehrsschutz (Minderheitsrechte, Sachgründungsprüfung, Organhaftungsregeln und Bestandschutz)
• Erläuterung des Verfahrens anhand eines Fallbeispieles möglichst samt Mustersatz (Musterverträge + FB-Eingaben)
• Rechtsschutz: Ausschluss der Anfechtungsklage und Ersetzung durch Gremialverfahren
• Zulässigkeit von Verschmelzungsrichtungen: Down-stream, side-stream und up-stream samt Ausgleichsmechanismen (betragsgleicher Gesellschafterzuschuss etc.)
• Erläuterung der Anwendungsvoraussetzungen von Art I UmgrStG samt Steuerbegünstigungen möglichst anhand eines Musterbeispiels

Freitag, 6. Juni 2025 

09.00 - 10.30 (DIREGGER)

• Verschmelzende Umwandlung sowie Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach dem GesAusG
• Funktion und Unterschiede
• Verfahrensablauf und Eintragungsverfahren; Anwendungsvoraussetzungen von Art. II UmgrStG
• Erläuterung des Verfahrens anhand eines Fallbeispiels samt Mustersatz (Musterverträge + FB- Eingaben)
• Grundlagen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem EU-Verschmelzungsgesetz

11.00 - 12.30 (WEIGAND)

• Spaltung: Spaltungsformen (Neugründung und Aufnahme, verhältniswahrend und nicht verhältniswahrend) und Verhältnis zur Verschmelzung und Einbringung
• Gesetzliche Instrumente des Gesellschafter- und Gläubigerschutzes: Restvermögens- und Gründungsprüfung, Umtauschverhältnis, Berichts-, Auflage- und Veröffentlichungspflichten
• Verkehrsschutz (Minderheitsrechte, Sachgründungsprüfung, Organhaftungsregeln und Bestandschutz)
• Erläuterung des Verfahrens anhand eines Fallbeispiels möglichst mit Mustersatz (Musterverträge + FB-Eingaben)
• Rechtsschutz: Ausschluss der Anfechtungsklage und Ersetzung durch Gremialverfahren zur Überprüfung der Barabfindung
• Sonderfragen: nicht verhältniswahrende Spaltung, rechtsformübergreifende Spaltung, Austrittsrecht
• Erläuterung der Anwendungsvoraussetzungen von Art VI UmgrStG samt Steuerbegünstigungen anhand des Musterbeispiels

14.00 - 15.30 (THIERY)

• Realteilung, Zusammenschluss
• Verfahrensablauf und Eintragungsverfahren
• Erläuterung des Verfahrens anhand eines Fallbeispiels samt Mustersatz (Musterverträge + FB- Eingaben)
• Gesellschafter-, Gläubiger- und Verkehrsschutz Anwendungsvoraussetzungen von Art. IV und V UmgrStG

16.00 - 17.30 (KONWITSCHKA)

• Zivilrechtliche und verwaltungsrechtliche Sonderfragen: Einfluss auf Vertretungsverhältnisse, Mietrechte, Liegenschaftsverkehr, Vorkaufsrechte, Dienstbarkeiten, sonstige unübertragbare bzw. höchstpersönliche Rechtsverhältnisse, Einfluss auf den Zivilprozess
• Verwaltungsrecht (GewO, VAG, BWG, WAG)

Informationen

Das Skript für dieses Seminar wird ausschließlich in digitaler Form bereitgestellt.

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