Seminardetails

BASIC

Gesellschaftsrecht II - Gesellschaftsvertrag der GmbH und der Flexiblen Kapitalgesellschaft

Seminarziel

Neben der Rechtsform der GmbH hat der Gesetzgeber mit 1.1.2024 eine neue Rechtsform, die Flexible Kapitalgesellschaft, eingeführt: Diese Rechtsform baut auf dem GmbH-Recht auf, führt aber Flexibilisierungen ein und lässt stimmrechtslose Anteile, die „Unternehmenswert-Anteile“ zu, die speziell für Mitarbeiterbeteiligungen geeignet sind.

Das Seminar soll die Teilnehmenden mit grundsätzlichen Fragen und Erfahrungen der gesellschaftsrechtlichen Vertragspraxis vertraut machen: Was ist bei der Verfassung von Gesellschaftsverträgen für GmbHs und FlexCos zu bedenken? Gesellschaftsvertrag (Mindesterfordernisse, fakultative Bestandteile), Gründung, Kapitalaufbringung (Bareinlagen, Sacheinlagen), Gesellschafterversammlung (Formalvorschriften, Gesellschafterbeschlüsse), Sondervereinbarungen (Sonderrechte/ -pflichten, Syndikatsverträge), Gewinnverteilung, Geschäftsanteile (Übertragung, Teilung, Vererbung, Vorkaufs- und Aufgriffsrechte, Formvorschriften), steuerliche Aspekte.

Ablauf

Freitag, 23. Mai 2025

09.00 - 10.30

Überblick GmbH und Flexible Kapitalgesellschaft. Einführung zur FlexCo; Bedeutung der FlexCo für den Berufsstand der Rechtsanwälte. Was spricht für, die GmbH, was für die FlexCo?

Was ist bei der Verfassung von Gesellschaftsverträgen zu bedenken? Gründung der GmbH und der FlexCo; Bareinlagen und Sacheinlagen (Gründungsprüfung); Checkliste für den Ablauf; behördliche Bewilligungen; Kartellrecht: Zusammenschlusskontrolle

11.00 - 12.30

Gesellschaftsvertrag: Mindesterfordernisse und fakultative Bestandteile. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten, auch in Bezug auf virtuelle Gesellschafterversammlungen, Umlaufbeschlüsse, Stimmrechtsvollmachten; Anteilsklassen; Unternehmenswert-Anteile; Gesellschafter - Geschäftsführer; Fremdgeschäftsführer; Sonderrechte; Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe, Syndikatsvertrag; Flexiblere Möglichkeiten bei der FlexCo

14.00 - 15.30

Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten für Mehrheits- und Minderheitsrechte; Gesellschafterin bzw. Gesellschafter - Geschäftsführerin bzw. Geschäftsführer; Fremdgeschäftsführerin bzw. Fremdgeschäftsführer; Sonderrechte; Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe, Syndikatsvertrag

16.00 - 17.30

Kapitalaufbringung und Finanzierung; Gesellschafterdarlehen und Eigenkapitalersatz; Gesellschafterhaftungen; steuerliche Aspekte; Bürgschaften; Haftung der Gesellschafter für Kapitalaufbringung; ausständige Stammeinlagen; Kapitalerhaltung und vertragliche Haftungen; Haftung des GmbH-Geschäftsführers; Haftungsdurchgriff gegen Gesellschafter

Samstag, 24. Mai 2025

09.00 - 10.30

Konflikt Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter; Pattstellung; Generalversammlung; Gesellschafterbeschlüsse; Formalvorschriften und Anfechtung

Jahresabschluss; Aufstellung; Jahresabschlussprüfung; Feststellung des Jahresabschlusses; Gewinnanspruch; Gewinnverteilung; Gewinnverwendung; Bucheinsichts- und Kontrollrechte des Gesellschafters

11.00 - 12.30

Übertragung von Geschäftsanteilen und Unternehmenswert-Anteilen; Formvorschriften; Kündigungsrecht; Vorkaufs- und Aufgriffsrecht; Mitverkaufsrecht; steuerliche Aspekte des Anteilsverkaufs; startups-Förderungsgesetz

Informationen

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